深圳长城开发科技股份有限公司关于2022年股票期

来源：证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次授予的股票期权登记数量：3,786万份，占授予时公司股本总额的2.43%；

　　2、本次授予的激励对象：396名；

　　3、本次授予的股票期权简称及代码：科技JLC1，037371；

　　4、股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　5、本次授予登记完成日：2023年7月12日。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下:

　　一、已履行的审批程序

　　1、2022年12月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司于2022年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　2、2023年2月20日至2023年3月2日，公司在内部网站对激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对激励计划拟激励对象提出的异议。

　　3、2023年4月7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕128号），国资委原则同意深科技实施2022年股票期权激励计划。

　　4、2023年4月11日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会针对已经公示的本次激励对象的姓名和职务，出具了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容请参阅公司于2023年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　5、2023年5月30日，公司召开了2023年度（第二次）临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月31日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。具体内容请参阅公司于2023年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　6、2023年6月26日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。国浩（深圳）律师事务所出具了《关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。具体内容请参阅公司于2023年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　二、本次股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2023年6月26日；

　　2、授予数量：3,786万份；

　　3、授予的激励对象：本次授予的激励对象人数为396人，具体包括公司及控股子公司的董事及高级管理人员、关键中层管理者、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

　　4、股票期权的行权价格：11.39元/股；

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、有效期、等待期和行权安排情况：

　　激励计划有效期自股票期权首次授予日起72个月。

　　授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。预留部分等待期与首次授予股票期权一致。

　　股票期权行权安排如下：

　　7、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司达到业绩考核条件

　　激励计划首次授予及预留的股票期权，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，业绩条件如下表所示：

　　（4）同行业及对标企业

　　同行业选取为证监会“制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业”行业分类下的所有A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本并报中国电子信息产业集团有限公司备案。

　　对标企业的选取是基于设计激励计划时在申银万国“电子”行业中的上市公司，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，选取规模与公司相近的22家对标企业，具体如下：

　　在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情况予以剔除并报中国电子信息产业集团有限公司备案。

　　（5）个人层面业绩考核

　　根据公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其行权比例，激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行：

　　个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　三、本次股票期权授予的登记完成情况

　　1、期权简称：科技JLC1

　　2、期权代码: 037371

　　3、授予股票期权登记完成时间：2023年7月12日

　　4、经登记的授予人员名单及分配比例：

　　四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况的一致性说明

　　2023年6月26日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2023年6月26日为授予日，向符合条件的396名激励对象授予3,786.00万份股票期权，行权价格为11.39元/股。

　　本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前次经董事会审议的情况一致。

　　五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　以2023年6月26日作为首批股票期权授予日，2023年至2027年首次授予的股票期权成本摊销情况模拟估算见下表：

　　激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。

　　以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划给公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。最终影响结果以年度审计报告为准。

　　公司实施2022年股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

　　特此公告。

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年七月十三日